Film dibuka dengan adegan Cao Cao menghadiri pemakaman Guan Yu - kepala Guan yang terputus dimakamkan dengan patung kayu menggantikan tubuhnya. Kilas balik adegan menjadi 20 tahun sebelumnya: Setelah Guan Yu dipisahkan dari saudara laki-lakinya yang disumpah Liu Bei, ia untuk sementara melayani Cao Cao sementara dia menunggu berita tentang keberadaan Liu. Pada Pertempuran Baima antara Cao Cao dan saingannya Yuan Shao, jenderal Guan Yu membunuh jenderal Yuan Yan Liang dan mengangkat pengepungan pada Baima. Sebagai hadiah, Cao Cao menyarankan kepada Kaisar Xian untuk memberikan Guan Yu gelar marquis dan mempromosikannya ke peringkat yang lebih tinggi. Keluarga Liu Bei, termasuk selirnya Qilan, tinggal di pangkalan Cao Cao bersama dengan Guan Yu. Cao Cao menghujani Guan Yu dengan hadiah berharga, berharap bahwa jenderal akan disentuh dan akan memutuskan untuk tetap berada di sisinya, tetapi Guan menolak untuk meninggalkan kesetiaannya kepada Liu Bei. Ketika Guan Yu menerima kabar bahwa Liu Bei telah berlindung di bawah Yuan Shao, ia bernegosiasi dengan Cao Cao untuk membebaskan keluarga Liu. Cao Cao setuju, tapi Qilan tetap di belakang dengan Guan Yu. Ketika Cao Cao menyadari bahwa Guan Yu diam-diam jatuh cinta dengan Qilan, ia menipu Guan untuk mengkonsumsi makanan berduri dengan afrodisiak, dengan harapan bahwa Guan akan mengungkapkan perasaannya kepada Qilan dan memperkosanya ketika dia tidak bergerak. Namun, Guan Yu berhasil mempertahankan ketenangannya dan menahan diri untuk tidak mencemarkan selir saudaranya yang disumpah. Dia dan Qilan melakukan persiapan untuk meninggalkan Cao Cao setelah dia tahu keberadaan Liu Bei dari seorang utusan yang dikirim oleh Liu sendiri. Pengikut Cao Cao sangat menentang keputusan tuan mereka untuk mengizinkan Guan Yu pergi karena mereka merasa bahwa Guan mungkin menjadi ancaman bagi tuan mereka di masa depan. Meskipun demikian, Cao Cao memberikan perintah ketat bahwa tidak ada yang menghentikan Guan Yu. Namun, di sepanjang jalan, Guan Yu menemui perlawanan dan harus berjuang melewati jalannya.
Guan Yu membunuh Kong Xiu, Han Fu, Meng Tan, Bian Xi, Wang Zhi dan Qin Qi, berturut-turut setelah mereka berusaha menghentikannya. Akhirnya terungkap bahwa itu adalah Kaisar Xian, dan bukan Cao Cao, yang mengeluarkan perintah untuk membunuh Guan Yu. Sebelum bersatu kembali dengan Liu Bei, Guan Yu setuju untuk membunuh Yuan Shao tetapi memasuki dilema tentang apakah akan tinggal atau pergi mendukung hubungannya dengan Qilan. Namun, sebelum Qilan pergi, dia berpura-pura bahwa dia mencintai Guan Yu dan mengatakan bahwa dia akan meminta persetujuan Liu Bei agar mereka menikah. Niat sejatinya, bagaimanapun, sebenarnya untuk menghentikan Guan Yu membantu Cao Cao. Guan Yu menolak dan ditikam oleh Qilan sebelum Kaisar Xian mengirim pembunuh untuk membunuhnya. Setelah pertukaran kata-kata suram terakhir, Guan Yu berpaling dari Cao Cao dan kaisar. Dia menuju untuk bersatu kembali dengan Liu Bei, berjuang melawan saingan tuannya selama dua dekade ke depan sampai kematiannya. Adegan itu kemudian kembali ke pemakaman Guan Yu. Cao Cao sedih dan meneteskan air mata atas kehilangan temannya. Sebelum film berakhir, Cao Cao membuat beberapa komentar terakhir tentang bagaimana tidak dia, tetapi yang lain seperti Sun Quan, Liu Bei dan Zhuge Liang, bertanggung jawab atas kematian Guan Yu. Dalam adegan post credits, Guan Yu terlihat memegang Green Dragon Crescent Blade-nya dengan tegak dan membelai jenggot panjangnya.
